— STAAR Surgical Company (NASDAQ:STAA) üzerindeki uzun süredir devam eden 1,6 milyar dolarlık satın alma süreci, son ve kaotik aşamasına giriyor. Alcon AG (NYSE:ALC) tarafından yapılan satın alma işlemi, 19 Aralık’ta gerçekleşecek bölünmüş hissedar oylamasına bağlı durumda. Piyasadaki belirsizlik, önde gelen bağımsız vekalet danışmanlık firması Institutional Shareholder Services’in (ISS) tartışmalı birleşmenin hissedarlar tarafından onaylanıp onaylanmayacağı konusunda şüphe uyandıran tavsiyesini yayınlamasının ardından Salı günü zirveye ulaştı.
STAAR yönetim kurulu Pazartesi akşamı ISS’nin hisse başına 30,75 dolara yükseltilen anlaşma için “EVET” oyu tavsiye ettiğini duyururken, aktivist hissedar Broadwood Partners hemen ince ayrıntıya dikkat çekti. ISS, anlaşmayı tavsiye ederken “bir hissedarın bu işleme karşı çıkmaya devam etmesinin mantıksız olmayacağını” da belirtmişti.
Etkili firmanın, daha önce anlaşmaya karşı çıktığı düşünüldüğünde, bu nüanslı pozisyonu nihai sonucu belirsiz hale getiriyor. Bu durum hisse senedine taze bir oynaklık katıyor ve STAAR yönetimi ile şirketin %30,2 hisseye sahip en büyük hissedarı Broadwood arasındaki giderek artan tartışmayı körüklüyor.
Danışmanlık firmaları arasındaki görüş ayrılığı, kurumsal yatırımcılar için kafa karıştırıcı bir durum yaratıyor:
Anlaşma Lehinde: ISS, “değerleme konusundaki belirsizliklerin artık daha akut aşağı yönlü riskler ve iyileştirilmiş şartların kombinasyonu tarafından dengelendiğini” belirtiyor.
Anlaşma Aleyhinde: Glass Lewis ve Egan-Jones, “geri dönüşü olmayan şekilde kusurlu” bir süreci ve güvenilirliği “dikkat çekici derecede zayıf” olan bir yönetim kurulunu gerekçe göstererek işleme karşı oy kullanma tavsiyelerini yeniden onayladılar.
Aylardır anlaşmanın zamanlaması, süreci ve değerlemesine karşı mücadele eden Broadwood, ISS’nin çekincesini yönetim kuruluna bir uyarı olarak konumlandırıyor. Broadwood, hissedarların, ISS raporuna göre “mevcut liderlik ekibine güvenemeyecekleri” için indirimli bir satış fiyatını kabul etmeye zorlanmamaları gerektiğini savunuyor.
ISS’nin yeni hesaplaması, temel bir değiş tokuşa dayanıyor: Operasyonel riski azaltmak için hisse başına 30,75 dolar nakit primi (ilk tekliften önceki 90 günlük VWAP’ye göre %74 prim) kabul etmek veya ISS’nin kendisinin ağır şekilde eleştirdiği bir yönetim ekibi altında potansiyel olarak daha yüksek bir bağımsız değer için beklemek.
STAAR’ın yönetim kurulu, hissedarları bağımsız bir şirket olarak “önemli, sürekli zorluklarla” karşı karşıya kalacakları konusunda sürekli uyardı. Bu zorluklar öncelikle “Çin’e aşırı maruz kalma” ve 2023’ten bu yana düşen net satışlardan kaynaklanıyor. BTIG’deki analistler şu görüşü paylaştı: “STAA hissedarlarının bu teklifi kabul etmeleri gerektiğini düşünüyoruz, aksi takdirde anlaşma tamamlanmazsa STAA hisseleri önemli ölçüde zarar görebilir.”
Buna karşılık, üç kilit direktörü görevden almak için özel bir toplantı çağrısında bulunan Broadwood, EVO ICL üreticisinin uzun vadeli beklentilerinin güçlü kalmaya devam ettiğini ve 30,75 dolarlık teklifin yetersiz olduğunu savunuyor. Broadwood, Alcon’un geçen yıl bu fiyatın iki katından fazlasını teklif ettiğini belirtiyor.
Broadwood Başkanı Neal C. Bradsher şöyle dedi: “Bir şirketin satışını kabul etmek için en iyi argümanın, liderlik ekibi ve yönetim kurulunun o kadar güvenilmez ve inandırıcılıktan yoksun olması ki hissedarların gelecekte güçlü bir uygulama veya uygun yönetim bekleyememesi olduğu gün, üzücü bir gündür.”
Ayrıca, birleşmeye karşı çıkan Hong Kong merkezli %5,1 hissedar Yunqi Capital, ISS’nin tavsiyesinin arkasındaki gerekçeye karşı çıktı. Yunqi, hissedarların mevcut liderlikten korkarak anlaşmayı kabul etmeleri gerektiği fikrine temelden katılmadı.
Yunqi, başarısız bir birleşme oylamasının ardından liderlik değişiklikleri olabileceğini, ancak STAAR’ın işinin temellerinin sağlam kaldığını savunuyor. Firma özellikle, farklılaştırılmış EVO ICL V5 ürün hattının Ocak 2026’da Çin’de piyasaya sürülmesine dikkat çekiyor. Yunqi, bu ürünün önemli ölçüde daha yüksek fiyat noktası nedeniyle 2026 için önemli ve “yeterince takdir edilmeyen” bir satış faktörü sağlayacağını öngörüyor. Yunqi, bu iş momentumunun “Alcon’a gerçek değerinden önemli ölçüde daha düşük bir fiyata devredilmemesi gerektiğini” savunuyor.
Satış sürecinin bütünlüğü, temel anlaşmazlık noktası olmaya devam ediyor. Broadwood, Yunqi, Glass Lewis ve Egan-Jones, daha iyi bir teklif olmadan sona eren 30 günlük “go-shop” döneminin temelden kusurlu olduğu konusunda endişelerini dile getirdiler. Eleştirmenler, Alcon’un daha yüksek herhangi bir teklifi eşleştirmek için dört günlük hakkına ve yönetim kurulunun potansiyel rakip teklifçilerle olan ilişkisine dikkat çekti. Bu potansiyel alıcılar arasında Broadwood’un “güvenilir bir alıcı” olarak nitelendirdiği ve STAAR’ın FountainVest olduğuna inandığı bir firma de bulunuyor.
Bununla birlikte, STAAR yönetimi, go-shop sürecinin daha üstün bir teklif almadaki başarısızlığını, revize edilmiş 30,75 dolarlık teklifin doğrulanması olarak görüyor. Yönetim kurulu, birleşme lehine oy vermenin, operasyonel zorluklardan ve devam eden bir vekalet savaşının belirsizliğinden “yatırımlarının değerini korumak” için tek yol olduğu konusunda ısrar ediyor.
19 Aralık’taki hissedar oylaması yaklaşırken, piyasa nihai sonucu bekliyor. Hissedar toplantısının ilk tarihinden önce, ki bu tarih şimdi üç kez ertelendi, hissedarların %72’sinin anlaşmaya karşı oy kullandığını bildirmişti.
Hissedarların yaklaşık %35’i anlaşmaya kamuoyu önünde karşı çıkarken, iyileştirilmiş şartlar ve ISS’nin tavsiyesi, %72’lik bu muhalefeti önemli ölçüde azaltabilir.
STAAR hissedarlarının karşı karşıya kaldığı ikili seçenek net: Alcon’dan garantili prim nakit veya potansiyel olarak daha büyük bir bağımsız değer için mücadele. Şirketin hissesi, ISS’nin tavsiyesinin birleşmenin reddedileceği korkularını hafifletmesiyle Salı günü ticarette %5 yükseldi.
Bu makale yapay zekanın desteğiyle oluşturulmuş, çevrilmiş ve bir editör tarafından incelenmiştir. Daha fazla bilgi için Şart ve Koşullar bölümümüze bakın.
