— 1,6 milyar dolarlık STAAR Surgical Company (NASDAQ:STAA) alımı konusunda Alcon AG (NYSE:ALC) ile yaşanan yüksek riskli anlaşmazlık Cuma günü daha da şiddetlendi. Önde gelen proxy danışmanlık firması Glass Lewis, hissedarlara anlaşmayı reddetme tavsiyesini yeniden doğruladı. Bu arada STAAR yönetimi ve en büyük hissedarı aktivist firma Broadwood Partners arasında giderek kişiselleşen bir söz düellosu yaşanıyor.
19 Aralık’ta gerçekleşecek nihai hissedar oylaması yaklaşırken, mücadele sert karşılıklı saldırılara dönüştü. Sonuç artık yatırımcıların yönetimin “kesin değer” iddiasına mı yoksa aktivistlerin “yanlış” ve “geri dönülemez şekilde kusurlu” süreç anlatısına mı inanacağına bağlı.
Birleşme, başlangıcından bu yana sorunlu görünüyor. %30,2 hisseye sahip olan Broadwood, bu yılın başlarında anlaşmayı tersine çevirmeye hazır görünen bir kampanyaya öncülük etti. , daha önce şimdi üç kez ertelenen ilk hissedar toplantısından önce hisselerin yaklaşık %72’sinin işlem aleyhinde oy kullandığını bildirmişti.
Anlaşmayı kurtarma çabasında, yönetim kurulu anlaşmayı iki kez değiştirdi:
“Go-Shop” Hükmü: Daha iyi teklifler talep etmek için 30 günlük bir pencere açıldı. Bu süre, 21 farklı üçüncü tarafa ulaşılmasına rağmen yeni bir teklif veren olmadan yakın zamanda sona erdi.
Fiyat Artışı: Bu hafta başlarında Alcon, teklifini hisse başına 28,00 dolardan 30,75 dolara yükseltti. Bu, 90 günlük VWAP’a göre %74’lük bir prim anlamına geliyor.
Bu tavizlere rağmen, Broadwood ve %5,1 hisse sahibi Yunqi Capital, anlaşmanın implante edilebilir lens üreticisinin değerini temelden düşük gösterdiğini savunarak şiddetle karşı çıkmaya devam ediyor.
Glass Lewis, Cuma günü “KARŞI” tavsiyesini yeniden doğrulayarak, revize edilmiş teklifin yatırımcıların anlaşmayı onaylaması için ikna edici bir neden sağlamadığını savundu.
“Göstermelik” Süreç: Glass Lewis, takip eden sürecin her adımının, prosedürel güvenilirliği “olağanüstü zayıf” olan bir yönetim kurulu tarafından denetlendiğini ileri sürdü. “Go-shop” sürecini rekabetçi bir açık artırma oluşturmada etkisiz olarak nitelendirdi.
Alcon için Yapısal Avantajlar: Danışman, potansiyel alıcılardan çok yıllık beklemelerle gizlilik anlaşmaları imzalamaları istenirken, Alcon’un orijinal gizlilik anlaşmasının açıkça bu tür hükümleri hariç tuttuğunu belirtti. Ayrıca, herhangi bir go-shop katılımcısı “prosedürel caydırıcı” ile karşı karşıya kaldı: Alcon’un üst teklifi dört gün içinde eşleştirme hakkı.
Değerleme Uyumsuzluğu: Aralık 2025 tahminlerine göre güncellenen 30,75 dolarlık teklif, 4,6x NTM gelir çarpanını ima ediyor. Glass Lewis, bunun şirketin etkilenmemiş üç yıllık ve beş yıllık bağımsız çarpanları olan sırasıyla 5,6x ve 10,7x’in oldukça altında kalmaya devam ettiğine dikkat çekti.
Oybirliği Eksikliği: Danışman, tüm yönetim kurulu üyelerinin son gecikmeyi veya revize edilmiş şartları kabul etmediğini vurgulayarak, Broadwood’un yönetim kurulunun anlaşmanın faydaları konusunda bölünmüş olduğu iddiasını doğruladı.
Broadwood, STAAR’ı “zamanı tüketmekle” ve daha iyi teklifleri “engellemekle” suçlarken, STAAR’ın bakış açısına aşina bir kaynak, STAAR’ın vekalet materyallerinde A, B ve C olarak adlandırılan üç belirli tarafla ilgili iddiaları çürüttü.
Broadwood, kampanyasında STAAR’ı üç tarafa yönelik muamelesi nedeniyle eleştirdi. Ek olarak, hissedar, STAAR’ın “caydırmaya” çalıştığını söylediği “güvenilir bir alıcıya” işaret etti. STAAR Perşembe günü “güvenilir alıcının” FountainVest olduğuna inandığını söyledi.
Talip Analizi:
A ve B Tarafları: Broadwood, bu tarafların orijinal birleşme imzalanmadan saatler önce teklif sunmaya davet edilmediğini iddia ediyor. STAAR’ın kayıtları, CEO’nun Alcon anlaşmasından sadece iki gün önce “tanıtım amaçlı iletişim” aldığını gösteriyor. 24 saat içinde teklif sunma davetine rağmen, hiçbir taraf ilgilenmedi. “Go-shop” sırasında, her iki taraf da bir işlemi değerlendirmekle ilgilenmediklerini doğruladı. STAAR’ın bakış açısına aşina bir kaynak, proxy danışmanı ISS’nin bu taraflardan gelen ilginin gerçek olup olmadığını düşünmesi gerektiğine inanıyor, çünkü hiçbiri anlaşma imzalanmadan önce veya go-shop dönemi boyunca satış sürecine katılmadı.
C Tarafı: Nisan 2025’te e-posta gönderen özel mülkiyetli bir şirket. STAAR, şirketin daha sonra iletişimin “bir teklif olarak amaçlanmadığını” doğruladığını belirtiyor. Go-shop sırasında Citi tarafından iletişime geçildiğinde, C Tarafı yine ilgilenmediğini yeniden doğruladı. Kaynak, ISS’nin bu tarafın niyetlerini de dikkate alması gerektiğine inanıyor, çünkü katılmaya teşebbüs etmedi.
FountainVest Zaman Çizelgesi: Broadwood, STAAR’ı “iyi finanse edilmiş bir firmadan” çok yıllık bir bekleme talep etmekle suçladı. STAAR, bunun FountainVest olduğuna inanıyor. STAAR’ın zaman çizelgesi, FountainVest’in iletişime geçmek için 30 günlük pencerenin 21. gününe kadar beklediğini ve bir gizlilik anlaşması düzeltmesi göndermek için beş gün harcadığını gösteriyor. STAAR, bekleme süresinin kaldırılmasını 24 saat içinde kabul etti, ancak FountainVest yine de gizlilik anlaşmasını imzalamayı reddetti.
Temel anlaşmazlık noktalarından biri, STAAR’ın en büyük gelir kaynağı olan Çin pazarı olmaya devam ediyor. Broadwood ve Yunqi, pazarın çift haneli talep büyümesiyle “köşeyi döndüğünü” iddia ederek, bunun satış için en kötü zaman olduğunu söylüyor.
Konuya aşina olan kaynak, STAAR’ın Carl Zeiss Meditec’in son kazançlarını bir gerçeklik kontrolü olarak gördüğünü belirtti. 5 milyar dolarlık oftalmik rakip, şunları bildirdikten sonra yakın zamanda hisselerinde %7’lik bir düşüş yaşadı:
Çin’deki refraktif prosedürler “büyük ölçüde sabit” kalıyor.
Genel tüketici iklimi “oldukça zayıf” kalmaya devam ediyor.
Yerel rekabet ve daha sıkı düzenleyici çerçeveler nedeniyle riskler artıyor.
STAAR, Broadwood’un güçlü bir toparlanma iddialarının “yanlış ve yanıltıcı” olduğunu ve 30,75 dolarlık nakit teklifin hissedarları bu dalgalanmadan koruduğunu savunuyor. ’a e-postayla yapılan bir açıklamada şirket şöyle dedi: “STAAR hissedarları için değeri maksimize etmeye kararlı bir Yönetim Kurulu tarafından denetlenen kapsamlı satış sürecinin arkasındayız. Alcon birleşme anlaşmasının ilk duyurusundan bu yana, Broadwood gerçeği çarpıttı ve kendi çıkarlarına hizmet etmek için işlemi engellemek için her adımda çalıştı.”
Ek olarak, STAAR “bu işlem onaylanmazsa hissedarlarının zarar göreceğine ve STAAR’ın değerinin önemli ölçüde daha az olacağına inandığını” belirtti. “STAAR hissedarlarının bir seçimi var: Alcon’dan nakit olarak 30,75 dolar veya Broadwood’un diğer hissedarlara herhangi bir prim ödemeden daha fazla etki elde etmesine izin vermek.”
Çatışma artık yatırımcılar için ikili bir seçime ulaştı. STAAR CEO’su Stephen Farrell, aktivistin kendi amaçlarına hizmet etmek için “süreci raydan çıkarmaya” çalıştığı konusunda uyarırken, Broadwood Başkanı Neal Bradsher, yönetimin son hamlelerini “yanlış, ancak tercih edilen anlaşmalarına hizmet eden vahşi ve yanlış suçlamalar” olarak nitelendirdi.
19 Aralık oylaması yaklaşırken, piyasanın gözleri ISS’nin üzerinde. Onların güncellenmiş tavsiyesi, muhtemelen Alcon’un ödülünü güvence altına alıp alamayacağını veya Broadwood’un bağımsız bir STAAR için kampanyasının galip gelip gelmeyeceğini belirleyecek.
