— Yoğun muhalefet ile işaretlenen oldukça tartışmalı bir birleşme sürecinde, STAAR Surgical’ın (NASDAQ:STAA) Alcon AG’ye (NYSE:ALC) 1,6 milyar dolarlık satışı için belirleyici hissedar toplantısı, şirketler hissedar desteğini kazanamadığı için dördüncü kez ertelendi.
daha önce, ilk 23 Ekim hissedar toplantısı öncesinde, mevcut hisselerin sadece yüzde 18’inin anlaşma lehine oy kullandığını bildirmişti. Destek eksikliğine yanıt olarak şirketler, anlaşmayı cazip hale getirmek için çeşitli değişiklikler yaptı: Yoğun şekilde eleştirilen yönetici ücret paketleri düzenlendi, bir “go-shop” süreci yürütüldü ve Alcon teklifini hisse başına 28,00 dolardan 30,75 dolara yükseltti.
Ancak bu teşvikler yatırımcıları cezbetmeyi başaramadı. Cuma günkü hissedar toplantısı öncesinde, mevcut hisselerin yüzde 30’undan biraz fazlası anlaşma lehine oy kullandı. Konuya aşina bir kaynak ’a, bunun anlaşmanın hala gerekli desteği toplamakta zorlandığının bir işareti olduğunu söyledi.
Bunun üzerine Alcon, toplantıyı 6 Ocak’a erteleme hakkını kullandı.
Piyasanın tepkisi bu süregelen belirsizliği yansıtıyor. STAAR’ın hissesi Cuma günü yüzde 4,6, haftalık bazda ise yüzde 4,2 yükselirken, önemli bir fark hala mevcut. Hisse hala 30,75 dolarlık teklif fiyatının 5,50 dolardan fazla altında işlem görürken, arbitraj tüccarları temkinli bir duruş sergileyerek anlaşmanın nihayetinde çökebileceği ihtimalini fiyatlandırıyor.
Üç on yıl boyunca hisselerini artıran ve yüzde 30,2 hissedar olan Broadwood Partners, birleşmeye karşı muhalefetin ana itici gücü oldu. Firma sürekli olarak anlaşmayı değerleme, zamanlama ve süreç açısından eleştirdi.
Çarşamba günü Broadwood kurucusu Neal Bradsher, iç finansal modellerin “gelecek yıl hisse başına 50 dolarlık bir hisse fiyatına giden net bir yol” gösterdiğini savundu. Bradsher, bağımsız büyüme için bir katalizör olarak küresel refraktif pazarda kaçınılmaz bir toparlanmayı işaret etti.
Cuma günkü ertelemenin ardından Bradsher, dördüncü ertelemeyi umutsuz bir taktik olarak nitelendiren sert bir yanıt verdi: “STAAR, Alcon’a yaptığı yanlış satışı haklı çıkarmak için dört aydan fazla zamana sahipti. Şirket ve potansiyel alıcısı bu kötü anlaşmaya ruj sürmeye çalıştı… Birkaç haftalık daha savunma ve talep, anlaşmanın kusurlarını gidermeyecek,” dedi Bradsher.
Bradsher, muhalefetin sadece Broadwood ile sınırlı olmadığını, birkaç büyük hissedarın, üç proxy danışmanlık firmasının ve şirketin kendi yöneticilerinden en az birinin hala şüpheci olduğunu belirtti. Yüzde 5,1 ve yüzde 1,5 hissedar olan Yunqi Capital ve Defender Capital, anlaşmayı şiddetle eleştirdi. ISS, Glass Lewis ve Egan-Jones olmak üzere üç büyük proxy danışmanı sert raporlar yayınladı. Glass Lewis ve Egan-Jones, değişikliklerin ardından anlaşmaya karşı tavsiyelerini yeniden onayladı. STAAR’ın vekalet materyallerinde, bir yönetim kurulu üyesinin değişikliklere karşı olduğu açıklandı.
“Sonuçta, Yönetim Kurulu sonsuza kadar hissedar görüşlerinden kaçınamaz,” diye sonuçlandırdı Bradsher. “Hissedarları kararlı durmaya ve önerilen işleme ’KARŞI’ oy vermeye çağırıyoruz ve Yönetim Kurulu ile Alcon’u sonucu alçakgönüllülükle kabul etmeye teşvik ediyoruz.”
Kendi adına STAAR, Çin pazarındaki süregelen zorlukları vurgulayarak birleşmeyi savundu. Şirket, Alcon’un teklifinin, STAAR’ın 90 günlük Hacim Ağırlıklı Ortalama Fiyatına (VWAP) yüzde 74 prim sağladığını ve bağımsız bir kuruluş olarak kalmanın risk ve belirsizliğine karşı şimdi kesin likidite sağladığını savunuyor.
Ek olarak, birkaç satış tarafı analisti anlaşmayı destekledi. 9 Aralık tarihli bir notta BTIG analistleri, “anlaşma gerçekleşmezse STAAR’ın hissesinin önemli ölçüde zarar göreceği muhtemel” diye uyardı. Son değişiklikleri ele alan Canaccord Genuity, 9 Aralık’ta “Bu değişikliklerin muhtemelen hissedarları tatmin edeceğine inanıyoruz” dedi.
Piyasanın gözleri şimdi 6 Ocak’a çevrildi. Eğer Alcon ve STAAR Yönetim Kurulu tatil molası boyunca hissedar desteğindeki 20 puanlık açığı kapatamaz ise, birleşme ve şirketin gelecekteki liderliği önemli bir hesaplaşmaya doğru gidebilir.
Broadwood Partners, konu hakkında ’a yorum yapmayı reddetti. STAAR Surgical henüz ’un yorum talebine yanıt vermedi.
Bu makale yapay zekanın desteğiyle oluşturulmuş, çevrilmiş ve bir editör tarafından incelenmiştir. Daha fazla bilgi için Şart ve Koşullar bölümümüze bakın.
